CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN, POR UNA PRIMERA PARTE, LA SOCIEDAD VILAR KPTL, SAPI de CV, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA “VENDEDORA”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR Germán Villar Argueta Y, POR LA OTRA PARTE, , A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “COMPRADOR”, DE CONFORMIDAD CON LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

 

ANTECEDENTES

 

PRIMERO. Con fecha 25 de abril de 2021, el señor Germán Villar Argueta, en su calidad de accionistas (los “Accionistas”) de la Sociedad VENDEDORA, constituidos en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, convinieron, entre otras cosas, emitir 5,000 (cinco mil) acciones no suscritas ni pagadas, del capital variable, Clase II, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 M.N.) cada una, con los derechos corporativos establecidos en los estatutos sociales de la Sociedad, las cuales fueron adquiridas por la Sociedad VENDEDORA y se acordó conservar en la Tesorería de la misma, para su posterior suscripción, pago y/o venta (las “Acciones en Tesorería”).

 

SEGUNDO. Que en diversas fechas y de tiempo en tiempo, con posterioridad a la emisión de Acciones en Tesorería, la Sociedad VENDEDORA ha realizado la venta de parte de las Acciones en Tesorería, quedando disponibles a esta fecha   acciones en tesorería, las cuales se encuentran disponibles para su venta (las “Acciones en Tesorería Disponibles”).

 

DECLARACIONES

 

 

• Declara la VENDEDORA, por conducto de su Representante Legal: 

• Ser una persona moral debidamente constituida, en términos de la legislación mexicana, con domicilio en Holbein 2017-502, Noche Buena, Benito Juárez, 03720, Ciudad de México, México.

 

1. Es legítima y única propietaria, a esta fecha de las Acciones en Tesorería Disponibles a que se refiere el Antecedente Segundo del presente Contrato, cada una con valor nominal $1,000.00 (Mil Pesos, 00/100 M.N.) de la parte variable del capital social, así mismo señala que las acciones están libres de gravamen, prenda, embargo o limitación en la transmisión de la propiedad, y tiene sobre ellas la libre disposición para poder transmitirlas, mediante la suscripción y pago por parte de la persona interesada.
2. Por así convenir a sus intereses, es su voluntad transmitir parte de las Acciones en Tesorería Disponibles descritas en el inciso b) anterior.
3. La celebración del presente Contrato, así como el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo por parte de la VENDEDORA de ninguna manera: (i) violan o están en conflicto con sus estatutos sociales; ni (ii) están en conflicto u ocasionan el incumplimiento por parte de la VENDEDORA de cualquier término, condición o estipulación de cualquier contrato celebrado por la VENDEDORA con terceros que pudiere o pretendiere impedir o limitar la transmisión de la propiedad de las acciones en los términos del presente Contrato.

 

 

• Declara el COMPRADOR, , 

 

 

1. , con Registro Federal de Contribuyentes , cuyo email es el denominado "" y con capacidad legal y económica para obligarse bajo los términos y condiciones que en este acto jurídico se establecen, con domicilio en .
2. Está dispuesto a adquirir de la VENDEDORA, el número de acciones que se indican en la cláusula primera del presente Contrato, respectivamente, de acuerdo con las cláusulas que se mencionan a continuación.

 

 

• Declaran las PARTES que: 

 

Toda vez que el COMPRADOR desea adquirir participación en el capital social de la VENDEDORA, y dado que la VENDEDORA está en aptitud de emitir o endosar el o los títulos respectivos, es su voluntad celebrar el presente acto jurídico, sujetándolo a los términos del presente Contrato.

 

Atento a lo anterior, las Partes están de acuerdo en celebrar el presente Contrato en los términos y condiciones que se estipulan en las siguientes:

 

CLÁUSULAS

 

PRIMERA. La VENDEDORA, por virtud de lo señalado en los Antecedentes y Declaraciones del presente Contrato, se obliga a transmitir, sin limitación alguna al COMPRADOR, respectivamente, la propiedad de acciones del total de las Acciones en Tesorería Disponibles, de la parte variable del capital social de la VENDEDORA, Clase II, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 M.N.) cada una, con los derechos corporativos establecidos en los estatutos sociales de la Sociedad, libres de todo gravamen legal o convencional, mediante la emisión o endoso de los Títulos respectivos (en lo sucesivo las “Acciones Transmitidas”), cuya cantidad total será invertida al proyecto denominado , por parte de la Sociedad (en lo sucesivo el “Proyecto ”), en la proporción y forma que convienen a continuación:

 

1. El(La) Señor(a) , suscriba y pague acciones Clase II, Serie "A", Sub-serie “A-”, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 M.N.), siendo un gran total de $ () , es decir, representativas del capital social variable, cuya cantidad será invertida al Proyecto , al cual le será asignado sólo un dividendo especial del % de dicho Proyecto, con todo por cuanto de hecho y por derecho le corresponde en atención a los derechos consignados en los estatutos sociales de la Sociedad y a los derechos corporativos siguientes: 

 

“…(i) su voto estará restringido, única y exclusivamente, a los asuntos acordados expresamente en la Asamblea mediante la cual se lleve a cabo el aumento respectivo, atendiendo al proyecto específico que corresponda a la serie o sub-serie de acción que haya sido emitida y, en caso, de no señalarse restricción expresa, se entenderá, que dicha serie o sub-serie de que se trate, no conferirá derecho de voto alguno a sus tenedores en Asambleas, para todos los efectos legales conducentes; (ii) se amplía y/o limita respectivamente, el reparto de utilidades respecto de las acciones Serie “B” cualquiera que sea su sub-serie, por lo que sólo les será asignado un dividendo especial que será acordado en la Asamblea mediante la cual se lleve a cabo el aumento respectivo atendiendo al proyecto específico que corresponda a la serie o sub-serie de acción que haya sido emitida; (iii) no conferirán derecho de veto, respecto de las resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas; y (iv) designarán en Asamblea General Ordinaria de Accionistas a 1 (un) miembro del Consejo de Administración cuando sus acciones representen cuando menos un 10% (diez por ciento) y a revocar únicamente a dicho miembro del Consejo de Administración designado por él. …”

 

A su vez el COMPRADOR se obliga a pagar el precio y, en su caso sobreprecio antes indicado, en la forma que se determina en la cláusula siguiente. La VENDEDORA responderá ante el COMPRADOR para el caso de evicción. 

 

SEGUNDA. La contraprestación por la transmisión de la propiedad de las Acciones Transmitidas, motivo del presente Contrato es por la cantidad total de $ () por las acciones detalladas en la Cláusula Primera del presente Contrato, cuya cantidad será cubierta a la fecha de celebración del presente Contrato, mediante transferencia electrónica de fondos a la Cuenta de la VENDEDORA, por lo que su firma constituirá el recibo más amplio que en derecho proceda para ambas Partes.

 

TERCERA. En este acto la VENDEDORA hace entrega real, jurídica y virtual de o los títulos objeto de la transmisión de las Acciones Transmitidas en favor de el COMPRADOR, respectivamente, conforme al presente Contrato. 

 

CUARTA. el COMPRADOR y la VENDEDORA convienen que, en términos del párrafo cuarto del artículo 126 de la Ley de Impuesto Sobre la Renta, el COMPRADOR retienen tal impuesto, por la cantidad que resulte de aplicar la tasa del 30% sobre el precio total de la operación, según les corresponda, estando obligados a enterar el referido impuesto en los términos y fecha que al efecto establece el ordenamiento referido, además de entregar a la VENDEDOR al comprobante o constancia que conforme a las leyes fiscales aplicables proceda.

 

El cumplimiento de todas las demás obligaciones fiscales, diferentes a la señalada en el párrafo anterior, que se deriven de la celebración del presente acto será responsabilidad exclusiva de quien, conforme a las leyes fiscales aplicables, se encuentre obligado a dicho cumplimiento.

 

QUINTA. Las Partes acuerdan que, a partir de la fecha de este Contrato, el COMPRADOR se considerará como único titular y responsable de todos y cada uno de los derechos y obligaciones económicos y corporativos de las Acciones Transmitidas, respectivamente, cuya propiedad adquiere en este acto, de conformidad con las leyes aplicables y los Estatutos Sociales de la Sociedad.

 

A partir de la fecha de celebración de este Contrato, el COMPRADOR adquiere la responsabilidad inherente a su calidad de accionista y libera de cualquier responsabilidad legal a la VENDEDORA respecto de cualquier acto o hecho ocurrido respecto de dicha calidad, con posterioridad a la transmisión de las acciones objeto del presente Contrato.

 

La VENDEDORA no se reserva ningún tipo de derecho económico o corporativo presente o futuro en relación con las Acciones Transmitidas objeto del presente Contrato.

 

Asimismo, la VENDEDORA libera al COMPRADOR de cualquier responsabilidad legal que derive de actos realizados por la VENDEDORA durante el tiempo que mantuvo la titularidad de las Acciones Transmitidas y se obliga a indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo al COMPRADOR de cualquier acción, reclamación, sanción, multa, queja, investigación o procedimiento de cualquier naturaleza que cualquier autoridad competente realice a o en contra de el COMPRADOR por actos o hechos que sean imputables a la VENDEDORA y que hayan tenido verificativo durante el tiempo que ésta mantuvo las Acciones Transmitidas.

 

SEXTA. La VENDEDORA se abstendrá de toda clase de perturbaciones de hecho o de derecho que en alguna forma menoscabe o altere la propiedad de el COMPRADOR sobre las Acciones Transmitidas por medio del presente Contrato.

 

SÉPTIMA. En el presente Contrato no existe dolo, error, o mala fe por parte de quienes lo celebran y cada uno de ellos se ha obligado en la manera y términos que aparecen en este documento, sin que la validez del mismo dependa de la observancia de formalidades o requisitos determinados. 

 

OCTAVA. Las Partes designan como su domicilio para todos los efectos legales, los señalados en el apartado de Declaraciones del presente Contrato, para todos los efectos legales conducentes.

 

Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado por ambas Partes por escrito y con acuse de recibido, dentro de los 3 (tres) días siguientes a la fecha en que tenga lugar dicho cambio. En caso de no hacerlo, todos los avisos y notificaciones y demás diligencias extrajudiciales y judiciales que se le hagan en el domicilio indicado surtirán plenamente sus efectos.

 

NOVENA. La VENDEDORA y el COMPRADOR se obligan a no revelar en forma alguna contenido de la información que conozcan o a que tengan acceso en virtud de este Contrato salvo que exista consentimiento previo y por escrito de la contraparte o por requerimiento judicial o derivado de disposiciones legales aplicables. Las Partes convienen expresamente que esta obligación se extiende de manera enunciativa más no limitativa a sus apoderados, directivos, gerentes, empleados y asesores externos, para lo cual deberán de tomar las medidas necesarias para hacer del conocimiento de dichas personas que se encuentran bajo una obligación de confidencialidad conforme a este Contrato.

 

DÉCIMA. Para la interpretación y cumplimiento de este Contrato las Partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales de la Ciudad de México, renunciando expresamente al fuero que, en razón de su domicilio presente o futuro, les pudiera llegar a corresponder. 

 

DÉCIMA PRIMERA. DISPOSICIÓN. La Vendedora dispondrá del importe de la inversión concedido mediante la realización de una o varias disposiciones, en el entendido de que dichas disposiciones se documentarán mediante Títulos Accionarios suscritos por la Vendedora en favor de la Compradora.

Dichos "Títulos Accionarios" que se suscriban al amparo del presente Contrato, no constituyen ni constituirán novación, modificación, extinción o pago de las obligaciones que la Vendedora asume ante la Compradoraen este instrumento.

PLAZO DE LOS TITULOS ACCIONARIOS. La fecha de vencimiento de los Títulos Accionarios que suscriba la Vendedora al amparo del presente Contrato no podrán exceder la vigencia del mismo. La vigencia del presente contrato es indefinida, en el entendido de que la Vendedora podrá solicitar a la Compradora, mediante simple aviso por escrito que dé a esta última con al menos 10 Días Hábiles de anticipación a la fecha de vencimiento del presente Contrato, la prórroga del mismo.

DÉCIMA SEGUNDA. Las Partes otorgan su consentimiento para que la Firma Electrónica sustituya, para todos los efectos legales a que haya lugar, a la firma autógrafa produciendo los mismos efectos que las leyes otorgan a la firma autógrafa, incluyendo el valor probatorio de ésta mediante el sitio de internet "www.vilarkptl.com", la cual fue acordada por los firmantes para manifestar su consentimiento y aceptar como medios atribuibles para su identificación los métodos técnicos utilizados en dicha plataforma así como para demostrar la integridad del documento a partir de la fecha de su firma y su accesibilidad para ulterior consulta. Para efectos del penúltimo párrafo del artículo 11 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, los contratos suscritos con la Firma Electrónica serán plenamente válidos y surtirán todos sus efectos legales como si contuvieran la firma autógrafa. Las Partes convienen en que son aplicables los términos del Código de Comercio y cualquier otra disposición aplicable, respecto de la identidad y expresión de consentimiento de las mismas por medios electrónicos, óptico o de cualquier otra tecnología mediante el uso de la firma electrónica avanzada, a fin de que los Mensajes de Datos sean comunicados entre las Partes de manera segura en su identificación, auténticos e íntegros en su contenido y no repudiables respecto del emisor y receptor.

DÉCIMA TERCERA. CONDICIONES GENERALES

1. En caso de elegir aportaciones mensuales, estas deberán ser depositadas dentro de los primeros 10 (diez) días naturales de cada mes.
2. En caso de retirar la aportación acumulada antes de concluir el plazo pactado, el VENDEDOR entregará al COMPRADOR de manera íntegra la aportación sin penalización, pero, no se entregará el dividendo pactado.
3. El COMPRADOR tiene derecho a realizar una (1) vez durante el plazo pactado una disminución en el monto de la aportación mensual; esta se debe notificar vía correo electrónico al menos tres (3) días hábiles antes de que concluya el mes corriente, con la siguiente información: número de contrato, nombre completo de la persona y nuevo monto.   
4. El COMPRADOR tiene derecho a realizar una (1) vez durante el plazo pactado un aumento en el monto de la aportación mensual; esta se debe notificar vía correo electrónico al menos tres (3) días hábiles antes de que concluya el mes corriente, con la siguiente información: número de contrato, nombre completo de la persona y nuevo monto.
5. En caso de que el COMPRADOR solicite el monto acumulado antes de finalizar el plazo pactado, éste será entregado por el VENDEDOR en máximo 25 (veinticinco) días naturales, una vez que se tenga conocimiento por escrito vía correo electrónico de la solicitud.
6. Al finalizar el plazo pactado el VENDEDOR entregará el monto acumulado más los dividendos en no más de 15 días naturales.
7. En todo momento será observado el cumplimiento de manera precisa los lineamientos contemplados en la Ley Antilavado (LFPIORPI).

DÉCIMA CUARTA. BENEFICIARIOS

Leído que fue por las partes enteradas de su contenido y alcance legal, lo firman en Ciudad de México el día .

 

 

Título Accionario suscrito al amparo del Contrato de Compra Venta de acciones No.: , de fecha

, de conformidad con lo establecido con la Cláusula Décima Primera del Contrato de Compra Venta de Acciones que tenemos celebrado y, con base en la cantidad de acciones a comprar, confirma la solicitud y acepta la operación a continuación detallada:

Título Accionario No. 1

Valor en este título accionario: $ M.N.

Ficha Técnica

Distribución de las acciones:
Valor accionario con dividendo al final del plazo:
Rendimiento:
Rendimiento de dividendo:	%	Rentabilidad Simple:	%
Características:
Destino:	proyectos varios de crédito de nómina				Plazo:	meses
Fecha de Disposición:
Observaciones:	1. Los rendimientos generados serán pagados o reinvertidos mensualmente según como se hayan designado las partidas por la Compradora;			2. Al final del plazo pactado en este aviso, la Compradora podrá vender sus acciones a la Vendedora o, viceversa, podrá renovar su proyecto.

 

 

 

 

Título accionario suscrito en la Ciudad de México el .

 

 

 

 

 

 

ANEXO “2” 

CARTA DE INSTRUCCIÓN

A martes, 23 de abril de 2024

Por así convenir a mis intereses y bajo mi absoluta responsabilidad, por este medio instruyo a para que del salario que me vaya a ser pagado mensualmente, separe las cantidades que sean necesarias para que haga  entrega a VILAR KPTL, S.A.P.I de C.V. (en lo sucesivo“VILAR”) precisamente en las fechas que se indican, de las siguientes sumas que contrapresto a VILAR, derivado del Contrato de Compraventa de Acciones identificado con el número celebrado entre el suscrito y VILAR el día martes, 23 de abril de 2024 (en lo sucesivo el “Contrato de Crompraventa de Acciones”), copia del cual se agrega a la presente:

 

 

 

 

Asimismo y bajo mi absoluta responsabilidad, en este acto autorizo irrevocablemente a para que en caso de que por cualquier motivo se dé por terminada mi relación laboral con esta última antes de que haya sido pagada la contraprestación y sus accesorios en su totalidad, de la cantidad que me vaya a ser pagada por concepto de liquidación, finiquito o por cualquier otro concepto que legalmente me corresponda, se separe la suma que se requiera para que sea liquidado en su totalidad la contraprestación en cuestión y sus accesorios, e instruyo irrevocablemente a para que entregue a VILAR en la misma fecha de terminación de la relación laboral, la suma correspondiente para el pago total de la contraprestación, hasta donde las cantidades por concepto de liquidación, finiquito o cualquier otro concepto alcancen.

Los pagos que se hagan a VILAR al amparo de esta Carta Instrucción se deberán depositar en la siguiente cuenta bancaria: BANCO: Santander, CUENTA No.: 65508421391, CLABE: 014180655084213912,

Para todos los efectos legales a que haya lugar, por este medio hago de su conocimiento que la presente autorización se refiere única y exclusivamente a las cantidades en dinero que me son pagadas por concepto de salario, liquidación, finiquito o indemnización por parte de y que al ser de mi exclusiva propiedad y libre disponibilidad, voluntariamente instruyo a para que de las mismas, separe en cada fecha de pago o en su caso, en la fecha de terminación de mi relación laboral, según corresponda, la suma que sea necesaria para hacer los pagos a VILAR conforme al Contrato de Compraventa de acciones y a la presente Carta de Instrucción, constituyéndose en depositario temporal de dichas cantidades para su entrega inmediata a VILAR.

 

Atentamente

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