No de contrato: #####

CONTRATO MAESTRO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CON GARANTÍA PRENDARIA SIN TRANSMISIÓN DE LA POSESIÓN

La presente Carátula forma parte integrante del Contrato Maestro de Apertura de Crédito Simple con Garantía Prendaria Sin Transmisión de la Posesión cuyo número se señala en el extremo superior derecho de este documento y contendrá los datos e información personal y/o corporativa de cada una de las Partes, respectivamente. Los términos que sean empleados en esta Carátula, serán términos definidos y ostentarán el significado que correlativamente se les asignó en el citado Contrato, salvo que se les atribuya un significado distinto.

Leída que fue la presente Carátula se firma en la Ciudad de México, a 25 de diciembre de 2020.

La presente hoja de firmas corresponde a la Carátula del Contrato Maestro  de Apertura de Crédito Simple con Garantía Prendaria Sin Transmisión de la Posesión No. , celebrado entre Prexon Prefabricados, S.A. de C.V.,  como la Acreditante; la Acreditada y, en su caso, el Obligado Solidario, con fecha .

No de contrato: #####

CONTRATO MAESTRO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CON GARANTÍA PRENDARIA SIN TRANSMISIÓN DE LA POSESIÓN (EL “CONTRATO”), QUE CELEBRAN: (i) EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE Y ACREEDORA PRENDARIA,Prexon Prefabricados, S.A. de C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA “ACREDITANTE”, CUYA INFORMACIÓN Y DATOS DEL REPRESENTANTE LEGAL, CON TAL CARÁCTER, SE CONTIENEN EN EL PRESENTE CONTRATO, LA CARÁTULA Y, EN SU CASO, EN LOS ANEXOS A, RESPECTIVAMENTE; (ii) EN SU CARÁCTER DE ACREDITADA(S) Y GARANTE(S) PRENDARIA(S), LA(S) PERSONAS(S) FÍSICA(S) Y/O MORAL(ES), CUYO(S) NOMBRE(S), INFORMACIÓN Y, EN SU CASO, DATOS DEL (DE LOS) REPRESENTANTE(S) LEGAL(ES), CON TAL CARÁCTER, SE CONTIENEN EN EL PRESENTE CONTRATO, LA CARÁTULA Y, EN SU CASO, EN LOS ANEXOS A DEL MISMO, RESPECTIVAMENTE, [A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE(S) DENOMINARÁ (DE FORMA CONJUNTA) LA “ACREDITADA”, DE CONFORMIDAD CON LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

D E C L A R A C I O N E S:

• Declara la ACREDITANTE, por conducto de su representante legal, que:

1. Es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
2. Su domicilio, RFC se encuentran señalado en la Carátula y, en su caso, en los Anexos A del presente Contrato, respectivamente.
3. Dentro de su objeto social se encuentra la realización de operaciones de otorgamiento de crédito, por lo que la celebración del presente Contrato, su o sus Anexos A y cualquier otro documento suscrito a su amparo, constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculatorias para las Partes.
4. Con el carácter de representante legal, posee las facultades suficientes y necesarias para celebrar en su representación el presente Contrato y demás documentos suscritos o a ser suscritos a su amparo, obligándola en los términos del mismo, lo cual se acredita con el instrumento público señalado en la Carátula y, en su caso, en los Anexos A del presente Contrato, facultades que no le han sido revocadas ni limitadas de forma alguna.

• Declara la ACREDITADA, bajo protesta de decir verdad, por su propio derecho o por conducto de su(s) representante(s) legal(es), según corresponda, que:

[(Persona Física) Es persona física, con mayoría de edad, con plena capacidad para celebrar el presente Contrato y cualesquiera otros documentos que se suscriban a su amparo, por lo que la celebración de los mismos, constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculatorias para las Partes y que la Acreditante ha puesto a su disposición el aviso de privacidad a que se refiere la LFPDPPP, mismo que ha consentido.]

• Para los efectos relacionados con este Contrato, señala como sus datos personales, domicilio y RFC los indicados en la Carátula y/o los Anexos A del presente Contrato. Manifiesta expresamente que conoce previamente todos los términos y condiciones del presente Contrato, así como los diversos Anexos A qué se suscriban al amparo del mismo.

1. Se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones.

• Cuenta con recursos financieros y materiales, necesarios y suficientes, para cumplir con las obligaciones de pago y demás obligaciones a su cargo, derivadas de este Contrato y sus Anexos A y cualesquiera otros documentos suscritos a su amparo. 

• La suscripción del presente Contrato, sus anexos y cualesquiera otros documentos que se suscriban a su amparo no contravienen ni resultan en conflicto con: (i) sus estatutos, en su caso; (ii) cualquier contrato o acto jurídico que tenga celebrado; o (iii) con la legislación, reglamentación o normativa, federal, estatal o municipal vigente de los Estados Unidos Mexicanos que por cualquier causa le pudiese resultar aplicable, respectivamente.

• No tiene obligación contingente alguna que, de resultar exigible, pudiere tener un efecto adverso en su situación financiera o en sus operaciones y que pudiere representar un riesgo en el cumplimiento de las obligaciones que contraiga con el presente Contrato, sus anexos y cualesquiera otros documentos suscritos a su amparo.

• No existe ningún contrato, convenio, documento, disposición gubernamental, decreto, sentencia u orden que limite, grave o restrinja el dominio de sus bienes o derechos, salvo los que ha hecho del conocimiento de la Acreditante, o que afecte su condición financiera y/o económica que pudiere representar un riesgo en el cumplimiento de las obligaciones que contraiga con el presente Contrato, sus anexos y cualesquiera otros documentos suscritos a su amparo.

1. Manifiesta y hace constar que, a la firma del presente Contrato, ha recibido un ejemplar en original del mismo, acompañado de todos sus anexos y de los demás documentos suscritos a su amparo, los cuales forman parte integrante del mismo.

• Manifiesta bajo protesta de decir verdad que sus datos proporcionados a la Acreditante y los asentados en este Contrato, Carátula y Anexos A son verdaderos; que su actividad empresarial consiste en desarrollar actividades lícitas, generadoras de los recursos necesarios para cumplir con todo o parte de sus obligaciones derivadas del presente Contrato. Manifestando, asimismo, que las cantidades recibidas, son destinadas a fines permitidos por la ley, y que de acuerdo con su leal saber y entender, no está incurriendo en conductas tipificadas como delitos señalados en los artículos 139 Quáter y 400 Bis del CPF, mismos que conoce a la letra.

1. Es su voluntad expresa constituir en los términos de este Contrato, garantía prendaria sin transmisión de la posesión sobre los Bienes Pignorados de su propiedad, que se encuentran detallados en el o los Anexos A del presente Contrato, respectivamente, en favor de la Acreditante, con el objeto de garantizar el exacto y puntual cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de pago asumidas al amparo del presente Contrato, el o los Anexos A y Pagaré, así como todas aquellas que puedan resultar de dichos instrumentos, manifestando bajo protesta de decir verdad que los Bienes Pignorados, no se encuentran otorgados en garantía ni gravados a favor de terceros.
2. Es legítima y única propietaria de los Bienes Pignorados, respectivamente, como lo acredita con la factura y/o certificado digital Folio Fiscal: ________________________________________________, Fecha y Hora de Emisión: ________________________________, Serie: ________________________________________________DSD, Folio: _________________________________________, emitido por ___________________________________________, que se adjunta como Anexo B a este Contrato; documento que es cedido en garantía por virtud del presente Contrato y hace entrega a la Acreditante, manifestando bajo protesta de decir verdad y declarando así mismo que no existe ninguna limitación legal que le impida disponer de ellos o algún derecho preferencial en favor de terceras personas, que impida otorgarlos en garantía a la Acreditante, y que en la fecha en que adquirió los mismos, se cercioró de que las personas que se los transmitieron, contaban con las facultades suficientes para hacerlo.

1. Declaran las Partes bajo protesta de decir verdad, por conducto de sus representantes o apoderados legales o por su propio derecho, según corresponda, que:

1. Para efectos del presente Contrato, en lo sucesivo, a la Acreditante, a la Acreditada y, en su caso, el Cónyuge del Garante y al Obligado Solidario, se les podrá denominar en forma conjunta como las Partes y de forma indistinta como la Parte.
2. Entienden la naturaleza financiera y mercantil de la presente operación, por lo que con fundamento en el artículo 78 (setenta y ocho) del Código de Comercio, se obligan en la manera y términos establecidos en el presente Contrato.
3. Los Anexos A pueden ser suscritos en Dólares o en Pesos.
4. Los Anexos A qué se suscriban forman parte integrante del presente Contrato.
5. Sus fines les permiten y autorizan la celebración del presente Contrato y de cada una de las obligaciones asumidas conforme al mismo, así como de los demás documentos suscritos o a ser suscritos a su amparo, por lo que su suscripción constituye un compromiso corporativo válido y vinculante en todas sus partes.
6. Los recursos económicos para el cumplimiento de las obligaciones que contraen en términos del presente Contrato, provienen y provendrán de fuentes lícitas.
7. Comparecen a la celebración del presente Contrato, así como de los demás documentos suscritos o a ser suscritos a su amparo, sin encontrarse aquejadas por dolo, violencia, error o cualquier otro vicio de la voluntad que pudiere limitar en todo o en parte su capacidad de obligarse.

Conformes las Partes en las declaraciones que anteceden, celebran este Contrato Maestro de Apertura de Crédito Simple con Garantía Prendaria Sin Transmisión de la Posesión, en términos de las siguientes:

C L Á U S U L A S:

PRIMERA. DEFINICIONES. Para efectos de este Contrato, los siguientes términos, ya sea que se encuentren con o sin mayúsculas, con o sin negritas, en plural o singular, tendrán el mismo significado que a continuación se señala, a menos que expresamente se indique lo contrario:

1. Anexo A: El documento suscrito por la Acreditante y la Acreditada (y, en su caso, por el Cónyuge del Garante y el Obligado Solidario) que, de tiempo en tiempo, suscriban las Partes al amparo del presente Contrato, en el que se especifican las Condiciones Especiales del Crédito que regirán durante la vigencia de este Contrato y el Anexo A respectivo, el que forma parte integrante del mismo, sujetándose a todas las condiciones establecidas en dicho Contrato, como si a la letra se insertaren. Dichos Anexos A serán numerados en forma progresiva y debidamente firmados por las Partes, formarán parte integrante del presente Contrato. Cada Anexo A qué se suscriba, constituirá una disposición independiente y por separado de los demás Anexos A.

• Anexo B: Las facturas, certificados y/o los contratos de compraventa con los cuales se acredita la propiedad de los Bienes Pignorados, descritos en las declaraciones de la Acreditada.

• Bienes Pignorados: Los bienes y sus accesorios, que son otorgados en garantía por la Acreditada y, en su caso, el Cónyuge del Garante, a la Acreditante, con objeto de garantizarle el cumplimiento puntual y oportuno de todas sus obligaciones de pago asumidas en este Contrato y su o sus Anexos A, respectivamente.

1. Carátula: El documento en el que se contienen y especifican el nombre, los datos generales y corporativos, personalidad y/o datos del o los representantes legales de la Acreditante, la Acreditada, y, en su caso, el Cónyuge del Garante y del Obligado Solidario.

• CPF: Código Penal Federal.

1. Día Hábil: En operaciones en Pesos, significa cualquier día del año, excepto sábados y domingos, en que los Bancos en la Ciudad de México de los Estados Unidos Mexicanos estén abiertos al público para la realización de operaciones bancarias y no estén autorizados para cerrar. En las operaciones en Dólares, será cualquier día del año, excepto sábados y domingos, en que los Bancos en la Ciudad de México, de los Estados Unidos Mexicanos y en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América estén abiertos al público para realización de operaciones bancarias en Dólares de los Estados Unidos de América y no estén autorizados para cerrar.

• Dólares: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

• Intereses Moratorios: La cantidad que la Acreditada se obliga a pagar a la Acreditante, en caso de incumplir en forma total y oportuna con los Pagos Parciales y/o cualesquier pagos consignados en este Contrato y en el o los Anexos A, calculados a razón de la Tasa de Interés Aplicable pactada en este Contrato y en el o los Anexos A, más el IVA correspondiente.

• Intereses Ordinarios: La cantidad que la Acreditada se obliga a pagar a la Acreditante, calculada a razón de la Tasa de Interés Aplicable pactada en cada Anexo A, más el IVA correspondiente.

• IVA: El Impuesto al Valor Agregado.

• LFPDPPP: La Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares.

• LGTOC: Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

• Pago Anticipado: La o las cantidades que la Acreditada pagará a la Acreditante cuando se dé por vencido anticipadamente este Contrato y el o los Anexos A, más el IVA correspondiente.

1. Pagos Parciales: Las cantidades que la Acreditada pagará la Acreditante en forma periódica de conformidad con la periodicidad establecida en la Tabla de Amortización contenida en cada Anexo A, más sus accesorios.

• Pena Convencional: La cantidad que la Acreditada pagará a la Acreditante, por incumplimiento de obligaciones de hacer, diversas a las de pago, asumidas en este Contrato y el o los Anexos A correspondiente, más el IVA correspondiente, así como por las cancelaciones de los mismos.

• Pesos: La moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

• Tasa de Interés Aplicable: La tasa fija referida en términos porcentuales anuales en cada Anexo A, respectivamente.

SEGUNDA. Objeto y Monto del Crédito. De acuerdo a los términos del presente Contrato, la Acreditante apertura a la Acreditada un crédito bajo la modalidad de Simple, hasta por la cantidad que se señala en el o los Anexos A de este Contrato, bajo el rubro Monto del Crédito.

Dentro del Monto del Crédito no quedan comprendidos los intereses, comisiones, gastos y demás accesorios financieros que deba pagar la Acreditada a la Acreditante, en términos de este Contrato y el o los Anexos A.

La Acreditada, con la firma de este Contrato y del o de los Anexos A, se da por recibida a su más entera conformidad del Monto del Crédito, entendiéndose extendido en tal virtud y a favor de la Acreditante el recibo más amplio que conforme a derecho corresponde, por lo que renuncia a cualquier derecho o acción legal que ejercer en contra de la Acreditante, obligándose a sacarla en paz y a salvo.

El crédito otorgado en términos de la presente Cláusula, se sujetará a los términos específicos y/o condiciones adicionales que la Acreditada y la Acreditante pacten en el o los Anexos A. En caso de existir un conflicto entre lo previsto por este Contrato y el los Anexos A, prevalecerá lo previsto en estos últimos, según corresponda.

TERCERA. Destino, Disposición y Entrega del Monto del Crédito. La Acreditada se obliga a destinar el Monto del Crédito en una actividad lícita, es decir para lo señalado en el o los Anexos A, bajo el rubro Destino Del Crédito. La Acreditada podrá destinar el importe del Monto del Crédito, para la Adquisición de Bienes, dependiendo de lo pactado por ambas Partes en el Anexo A, correspondiente.

La Acreditada dispondrá del Monto del Crédito en una sola disposición, misma que quedará consignada mediante el otorgamiento del o de los Anexos A, suscrito al amparo del presente Contrato.

Si por causas ajenas a la Acreditante, no pudiera realizar la entrega de los recursos en los términos y condiciones convenidas, la entrega se realizará sujetándose a las posibilidades y disponibilidades de la Acreditante.

Con la firma de este Contrato, la Acreditada otorga y confiere a favor de la Acreditante, un mandato aplicado a actos de comercio a título gratuito tan amplio como en derecho sea necesario, para que la Acreditante por cuenta y orden de la Acreditada, con cargo al Monto del Crédito y hasta donde el mismo alcance, realice directamente el pago, mediante transferencia bancaria o cheque respectivo, a los Proveedores para la adquisición de los Bienes Pignorados especificados por la Acreditada en el o los Anexos A contra la entrega de la factura o CFDI original del Bien Pignorado.

Con la firma de este Contrato y de los Anexos A, la Acreditada se da y dará por recibida a su más entera conformidad del Monto del Crédito y extiende en favor de la Acreditante el recibo más amplio que conforme a derecho corresponde del Monto del Crédito que se especifica en el o los Anexos A, sin reservarse derecho o acción legal que ejercer en contra de la Acreditante por el cumplimiento del mandato otorgado en el párrafo inmediato anterior, obligándose a sacarla en paz y a salvo de cualquier responsabilidad que se pudiera fincar en su contra por el cumplimiento de dicho mandato.

La Acreditante no será responsable por error u omisión en la descripción de o los bienes adquiridos o en los pedidos u órdenes de compra que se expidan, por parte de la Acreditada.

CUARTA. Plazo. El inicio del presente crédito será a partir de la fecha que se establezca en cada Anexo A, del presente Contrato bajo el rubro Fecha de inicio del Crédito, estando vigente por el plazo forzoso señalado en el o los Anexos A, el cual concluye en la Fecha de Vencimiento que se establece en dicho Anexo A. Asimismo, las partes convienen en que la vigencia del presente Contrato y del o de los Anexos A correspondientes, podrá ser prorrogada, previo acuerdo de ambas partes.

El Plazo previsto en el o los Anexos A se establece en beneficio de la Acreditante, por lo que la Acreditada pagará el Monto del Crédito convenido; en el entendido de que, si por cualquier razón la Acreditada prepaga el Monto del Crédito antes del vencimiento del Plazo convenido, la Acreditada estará obligada a pagar íntegramente el saldo insoluto vigente del Monto del Crédito, más la carga financiera devengada a la fecha del Pago Anticipado, establecida en el o los Anexos A, más su respectivo Impuesto al Valor Agregado (IVA), así como cualquier otro adeudo derivado de este Contrato y el o los Anexos A.

QUINTA. Forma y Lugar de Pago. La Acreditada pagará a la Acreditante, el Monto del Crédito más sus accesorios financieros, mediante Pagos Parciales en la forma, cantidades, fechas y lugar de pago señalados en el o los Anexos A, sin deducción por y libres de cualesquier impuestos.

Los Pagos Parciales se compondrán de:

• Los Pagos Parciales que se establecen en la Tabla de Amortización del o los Anexos A, más

• Los Intereses Ordinarios calculados sobre el saldo insoluto del Monto del Crédito, mismos que no podrán ser cobrados por anticipado, más

• Cualquier otro accesorio que sea exigible conforme a este Contrato y su o sus Anexos A, así como cualquier otro pago derivado de dichos documentos y de aquellos pagos incluidos en los estados de cuenta que emita la Acreditante.

Los Pagos Parciales del Monto del Crédito, serán pagados por la Acreditada a la Acreditante en la moneda que se indica en el o los Anexos A de este Contrato, bajo el rubro Moneda.

Los Intereses Ordinarios empezarán a devengarse a partir de la fecha de firma del o de los Anexos A, y hasta la fecha del pago total del mismo, y serán calculados en forma anual sobre el saldo insoluto de la disposición pendiente de pagarse al día en que se inicie el respectivo Periodo de Cálculo de intereses, referido en el o los Anexos A, multiplicado por la Tasa de Interés Aplicable que se indique en el Anexo A respectivo, calculada sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, los cuales serán pagados por la Acreditada en su totalidad y en las fechas en que deban realizarse los Pagos Parciales, conforme a lo que para tales efectos se establece en la Tabla de Amortización del o de los Anexos A, a excepción del primer periodo que podrá ser irregular y comenzará a partir de la fecha de firma del o de los Anexos A, y concluirá en la fecha de pago del Pago Parcial número 1 (uno) que se establece en la Tabla de Amortización del o de los Anexos A.

Los pagos efectuados por la Acreditada podrán ser aplicados por la Acreditante, a discreción de esta última, en el orden siguiente: impuestos, comisiones, gastos, Intereses Moratorios, Intereses Ordinarios, Pagos Parciales vencidos y Pagos Parciales por vencer.

En caso de que la Acreditada deba hacer retenciones sobre el pago del Monto del Crédito, por cualquier concepto, se obliga a pagar a la Acreditante, las cantidades adicionales que se requieran a efecto de que esta última, reciba la cantidad íntegra que debiera recibir si no se hubiera realizado la retención.

Los pagos de capital, intereses e IVA de intereses los realizará la Acreditada mediante depósitos o transferencias en la cuenta bancaria a nombre de la Acreditante.

Los pagos anticipados son permitidos sin penalización, siempre y cuando la Acreditada esté al corriente en sus pagos parciales de conformidad con el presente Contrato y cada Anexo A.

Si un día de pago señalado en la Tabla de Amortización del o de los Anexos A es Día Inhábil, la Acreditada realizará el pago el día hábil inmediato siguiente.

La Acreditante se reserva el derecho de cambiar el lugar de pago para lo cual notificará por escrito, vía fax o cualquier medio electrónico a la Acreditada sobre dicho cambio, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación.

Las partes acuerdan que el pago de los Pagos Parciales se acreditará de acuerdo al medio de pago que utilice la Acreditada, de la manera siguiente:

SEXTA. Pagaré(s). En la fecha de disposición del Monto del Crédito en cada Anexo(s) A suscrito(s), la Acreditada y, en su caso, el Obligado Solidario como aval se obligan a suscribir un Pagaré a la orden de la Acreditante, por la totalidad del Monto del Crédito dispuesto, el cual contendrá las características de los artículos 170, 299 y demás aplicables de la LGTOC, y no constituirá novación, modificación, extinción o pago de las obligaciones que la Acreditada asume ante la Acreditante, por virtud del presente Contrato y del o los Anexos A.

Dicho(s) pagaré(s) no podrá(n) tener un vencimiento posterior al Anexo A del que se desprenda, y de que la entrega del(los) mismo(s) no implica en forma alguna el pago ni recibo de los Pagos Parciales o novación alguna del presente Contrato y/o sus Anexos A.

La Acreditada faculta a la Acreditante para ceder, descontar, endosar y negociar el o los Pagaré(s) y este Contrato y el Anexo A respectivo, aún antes de su vencimiento, sirviendo la presente como autorización expresa requerida por el artículo 299 de la LGTOC, en cuyo caso subsistirán las garantías concedidas y sin que ello implique responsabilidad alguna para la Acreditante.

Si por cualquier causa este Contrato y/o el Anexo A respectivo se rescinde o denuncia, la Acreditante podrá dar por vencido anticipadamente el o los Pagaré(s).

SÉPTIMA. Intereses Ordinarios. Los intereses ordinarios empezarán a devengarse a partir de la fecha en que la Acreditante entregue los recursos del Monto del Crédito dispuesto a la Acreditada. Las partes convienen en que la tasa de interés aplicable para determinar cada Pago Parcial, a cargo de la Acreditada en términos del presente Contrato y cada Anexo A, se obtendrá del resultado de aplicar la tasa que para ese efecto se estipule en cada uno de los Anexos A bajo el rubro de Tasa de Interés Aplicable.

Las partes convienen que la determinación de los Pagos Parciales con su respectivo IVA, se calculará con base al saldo insoluto del Crédito pactado en cada uno de los Anexos A suscritos al amparo del presente Contrato. 

Los Intereses Ordinarios se calcularán sobre el saldo insoluto pendiente de pagarse, multiplicado por la Tasa de Interés Aplicable anual que se indique en el Anexo A, dividiendo el resultado entre 360 (trescientos sesenta) días, y multiplicado su nuevo resultado por el número de días efectivamente transcurridos. El primer período podrá ser irregular y comprenderá del día en que la Acreditante entregue los recursos del Monto del Crédito dispuesto a la Acreditada, hasta el día de pago del siguiente mes.

OCTAVA. Intereses Moratorios. La falta de pago oportuno de cualquier cantidad a que se obliga la Acreditada en el presente Contrato y sus diversos Anexos A, generará intereses moratorios a cargo de esta última, con su respectivo IVA, desde el momento del incumplimiento hasta su pago total, calculados a razón de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Aplicable que se indique en el Anexo A de que se trate y se aplicará sobre el capital vencido, desde la fecha en que se dé el incumplimiento hasta la fecha de su pago total, más el IVA correspondiente.

NOVENA. Comisión por Disposición. La Acreditada pagará a la Acreditante una Comisión por Disposición cuyo porcentaje quedará señalado en el o los Anexos A del presente Contrato, más el IVA, el cual se calculará sobre el Monto del Crédito financiado o a financiar de que se trate y será cubierta en la fecha de firma del Anexo A que corresponda.

DÉCIMA. Reestructuración del Crédito. Se cobrará una comisión por reestructuración del crédito toda vez que ésta sea solicitada por la Acreditada y autorizada por la Acreditante. Dicha comisión será por el monto fijo más IVA señalado en el Anexo A que corresponda en el apartado de Comisión por Reestructuración y será cubierta en la fecha de firma del Anexo A que corresponda.

La reestructuración pudiera consistir en la ampliación del plazo del crédito o en la modificación de los Pagos Parciales que se hubieren convenido en el presente Contrato y el Anexo A correspondiente.

DÉCIMA PRIMERA. Comisión por Aclaración No Procedente: El Acreditante cobrará una comisión por el monto fijo más IVA señalado en el Anexo A que corresponda, en el apartado de Comisión por Aclaración No Procedente, por cada solicitud de aclaraciones, inconformidades o quejas que resulte improcedente, más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente.

El Acreditante, a su entera discreción, podrá o no cobrar las comisiones antes mencionadas, sin que por ningún motivo pueda cobrar cualquier otra comisión que no haya sido señalada en este Contrato. 

DÉCIMA SEGUNDA. Pagos Anticipados. En caso de que la Acreditada realice pago alguno del principal del Monto del Crédito, con anterioridad a la fecha en que el mismo deba ser pagado de conformidad con este Contrato y la Tabla de Amortización establecida en el Anexo A respectivo, pagará únicamente una comisión de 5% sobre la cantidad de capital anticipada en caso de liquidar al menos 50% del saldo vigente, por dicho pago anticipado, siempre y cuando esté al corriente en sus pagos parciales de conformidad con el presente Contrato, sin embargo dicho pago deberá realizarse con anterioridad a que el pago correspondiente venza y tendrá que ser por una cantidad igual o mayor al importe de un pago parcial, debiendo avisar con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la Acreditante.

DÉCIMA TERCERA. Comisión por Gastos de Administración: Por concepto de gastos y honorarios de fedatarios y de abogados contratados por la Acreditante, correspondiente a los gastos incurridos por la celebración, ratificación o cumplimiento de este Contrato y cada Anexo A, así como los derechos de inscripción en el Registro Público, el Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG) y/o cualquier otro registro según corresponda, se generarán y pagan por una sola ocasión a la firma del Anexo A que corresponda, el monto fijo más IVA que se señala en dicho Anexos A, en el apartado de Comisión por Gastos de Administración, los cuales autoriza la Acreditada.

DÉCIMA CUARTA. Denuncia. La Acreditante en términos del artículo 294 de la LGTOC, podrá en cualquier tiempo restringir el importe del Monto del Crédito o el Plazo para disponer de él, o ambos a la vez, o para denunciar este Contrato en cualquier tiempo, mediante simple aviso dado a la Acreditada por escrito.

DÉCIMA QUINTA. Estados de Cuenta. La Acreditada podrá conocer su saldo, así como los cargos y abonos efectuados por la Acreditante, en los estados de cuenta que esta última le haga llegar o ponga a su disposición de forma gratuita, por vía electrónica, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la conclusión o corte de cada mes que transcurra durante la vigencia de este Contrato y cada Anexo A, según corresponda, en cuyo caso la Acreditada tendrá un plazo de 90 (noventa) días naturales para objetar dicho estado de cuenta, contados a partir de la fecha en que haya sido recibido por la Acreditada.

No estará obligada la Acreditante a emitir o a poner a disposición de la Acreditada, estados de cuenta, cuando el pago del Monto del Crédito se efectúe en una sola amortización.

DÉCIMA SEXTA. Información para la Acreditada. La Acreditada, para cualquier duda, aclaración, inconformidad o queja, relacionada con la operación contratada, deberá dirigirse al domicilio de la Acreditante en días y horas hábiles, en un horario de 9:00 a 18:00 horas; o comunicarse al teléfono 5525639630 o al correo electrónico vilarkptl@gmail.com.

DÉCIMA SÉPTIMA. Prenda Sin Transmisión De Posesión. La Acreditada constituye a favor de la Acreditante, PRENDA SIN TRANSMISIÓN DE POSESIÓN sobre los Bienes Pignorados de su propiedad, descritos en el cada Anexo A, que corresponda, con objeto de garantizarle el exacto y puntual cumplimiento de todas las obligaciones de pago consignadas en el presente Contrato, sus Anexos A y el Pagaré suscritos a su amparo, así como todas aquellas que puedan resultar de dichos instrumentos, entendiéndose como tales, el pago del capital, intereses ordinarios, comisiones, gastos, penas y los gastos incurridos durante la vigencia de los mismos, así como los originados en el proceso de ejecución extrajudicial o judicial (en lo sucesivo las “Obligaciones Garantizadas”).

La prenda sobre los Bienes Pignorados, la otorga la Acreditada a la Acreditante, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 346, 347, 355 (en lo que le sea aplicable) y 356 de la LGTOC.

La Acreditada en este acto hace entrega y cede en garantía (mediante la leyenda de cesión respectiva), a la Acreditante, el original de las facturas de los Bienes Pignorados, quien las conservará en su poder, las cuales entregará y/o devolverá a la Acreditada hasta que todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas sean cumplidas a plena satisfacción de la Acreditante.

De conformidad con la fracción V del artículo 355 de la LGTOC, serán parte de la prenda constituida en términos del presente Contrato, los bienes o derechos que la Acreditada reciba o tenga derecho a recibir, en pago por la enajenación a terceros de los Bienes Pignorados o como indemnización en caso de daños o destrucción de dichos bienes.

La Acreditada reconoce que esta prenda constituye una garantía en PRIMER LUGAR Y GRADO en favor de la Acreditante, para el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, y todas aquellas que puedan resultar de los documentos donde se consignan, y que dicha garantía no se verá afectada por ninguna otra garantía otorgada actualmente o en el futuro en favor de la Acreditante, en relación con el cumplimiento de todas las Obligaciones Garantizadas, ni por cualquier modificación de los documentos donde se consignan, resultante de cualquier dispensa, modificación, reducción o espera que la Acreditante pudiera llegar a otorgar en relación con su cumplimiento.

La Acreditada conviene que, para efecto de lo establecido en el artículo 357 de la LGTOC, los Bienes Pignorados se conservarán en todo momento en posesión de la Acreditada, en su domicilio indicado en el presente Contrato y a plena disposición de la Acreditante, pudiendo hacer uso de ellos, para cuyo efecto, se obliga a conservarlos en buenas condiciones, respondiendo a la Acreditante, de los deterioros y perjuicios que sufran por su culpa o negligencia; y a no utilizarlos con un propósito diverso al que su naturaleza lo permita, siendo por cuenta de la Acreditada, los gastos necesarios para la debida conservación, reparación y administración de los Bienes Pignorados.

La Acreditada sólo podrá vender, transmitir y/o enajenar los Bienes Pignorados, si cuenta con autorización previa y por escrito de la Acreditante, en la cual ésta determinará la contraprestación mínima que deberá recibirse por la venta de los Bienes Pignorados.

Adicionalmente, para efectos de lo señalado en el párrafo inmediato anterior y, siempre y cuando la Acreditante haya autorizado, sin estar obligada a ello, la venta, transmisión y/o enajenación de los Bienes Pignorados, la Acreditada deberán hacer del conocimiento de la Acreditante, de forma previa: (i) las características, o categorías que permitan identificar a la o las personas, o a estas últimas de manera específica, a las que se pretendan realizar la venta, transmisión y/o enajenación de los Bienes Pignorados; (ii) el destino que darán al dinero, bienes o derechos que reciban en pago; y (iii) la información necesaria y que requiera la Acreditante sobre la venta, transmisión y/o enajenación de los Bienes Pignorados.

La Acreditante, tiene el derecho de exigir a la Acreditada otro u otros bienes en prenda, según sea necesario para cubrir el monto de las Obligaciones Garantizadas, o el pago de las mismas, aún antes del plazo convenido, si los Bienes Pignorados se pierden o deterioran en exceso, de acuerdo con la inspección que realice el personal designado por la Acreditante a los Bienes Pignorados. En tal virtud, la Acreditada permitirá a la Acreditante la inspección de dichos bienes, a efecto de determinar el estado de conservación general de los mismos.

En la fecha de firma del presente Contrato, la Acreditada y la Acreditante, acuerdan en determinar a los Bienes Pignorados, el valor que se señala en el o los Anexos A. En el entendido, de que si el valor de los mismos disminuye de manera que no baste para cubrir el importe de las Obligaciones Garantizadas y un 50% (cincuenta por ciento) más, o con previo consentimiento por escrito de la Acreditante son vendidos, la Acreditada se obliga a constituir prenda adicional o restituir la misma, con otro bien de su propiedad de la misma especie y calidad, con objeto de que mientras subsistan insolutas las Obligaciones Garantizadas, su valor no sea inferior al importe insoluto de las Obligaciones Garantizadas. En caso de que la Acreditada no cumpla con lo anterior, la Acreditante podrá exigir el pago de las Obligaciones Garantizadas, aún antes del plazo convenido.

La Acreditante sólo autorizará la venta y/o enajenación de los Bienes Pignorados, previa propuesta que le haga la Acreditada, sobre el o los bienes que sustituirán al o a los que sean vendidos, los cuales, deberán ser de la misma especie y calidad.

Con el objeto de que se determine el valor de los Bienes Pignorados, su conservación y deterioro, las partes que suscriben el presente contrato, convienen en forma expresa en designar como perito valuador al fabricante del bien o los bienes o al Lic. Raúl Valencia Del Toro, Corredor Público No. 68 de la plaza de la Ciudad de México y en caso de que este no pudiere hacerlo, a la Lic. Cecilia Arredondo Ramos, Corredor Público No. 41 de la plaza de la Ciudad de México, y sujetarse al dictamen que rinda cualquiera de estos, de conformidad con los artículos 361, 362 y 363 de la LGTOC.

DÉCIMA OCTAVA. Pena Convencional. Las Partes convienen que en caso de incumplimiento de las obligaciones de hacer o no hacer a cargo de la Acreditada y/o cualesquiera de las causas de vencimiento anticipado señaladas en este Contrato, esta pagará a la Acreditante por cada ocasión en que dicho incumplimiento se presente, una pena convencional, por la cantidad que para tal efecto se señala en el o los Anexos A de este Contrato, bajo el rubro Pena Convencional más el IVA correspondiente, además de cualesquiera otras cantidades que en su momento sean adeudadas a la Acreditante.

DÉCIMA NOVENA. Gastos. La Acreditada pagará los gastos derivados de la celebración, cumplimiento y ejecución de este Contrato, el o los Anexos A y Pagaré, incluyendo los siguientes que se enumeran enunciativa y no limitativamente:

1. a) Gastos y honorarios de fedatarios y/o de abogados contratados por la Acreditante incurridos por la elaboración, celebración, cumplimiento, modificación o ratificación de este Contrato y el o los Anexos A, así como los derechos de inscripción en el Registro Público correspondiente, siempre y cuando sea aplicable; 
2. b) Gastos y honorarios de abogados u otras personas para el cobro judicial de los adeudos a cargo de la Acreditada, derivados de este Contrato, el o los Anexos A y Pagaré; y
3. c) El pago equivalente al monto señalado en el o los Anexos A más IVA, por cada Gestión Extrajudicial que la Acreditante realice para el cobro del monto adeudado.

Cualquier cantidad que por concepto de gasto sea pagada por la Acreditante, le deberá ser reembolsada por la Acreditada, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha en que la Acreditante le requiera el pago, en caso de que la Acreditada no pague a la Acreditante, se generarán intereses moratorios conforme a lo establecido en la Cláusula Octava del presente Contrato.

VIGÉSIMA. Seguros. Las Partes están de acuerdo en que serán por cuenta de la Acreditada los riesgos por pérdida, robo, destrucción, vandalismo, incendio, desastres naturales y demás daños en general que sufran los Bienes Pignorados, así como los daños y perjuicios que se ocasionen o pudieran ocasionar a terceros en su persona o propiedades, así como la asistencia legal que pudiera requerirse. En virtud de lo anterior, las Partes convienen en que la Acreditada contratará, a su costo y durante toda la vigencia de este Contrato, los seguros que fueren necesarios para cubrir, de la forma más amplia posible y de conformidad con las coberturas que requiere la Acreditante, y que ha hecho del conocimiento de la Acreditada, los riesgos de daños o pérdidas, transportación, instalación y circulación de los Bienes Pignorados, así como las responsabilidades por daños a terceros que puedan causarse por la posesión, el uso y goce de los mismos, por el Plazo, o cualquier extensión del mismo, del o de los Anexos A.

Adicionalmente, en el supuesto de que la Acreditada sea persona física, la Acreditante podrá contratar, sin estar obligada a ello, por orden y cuenta de la Acreditada, en la fecha de firma del presente instrumento, un seguro de vida a favor de la Acreditada, la suma asegurada será revisable en forma anual, mientras exista adeudo en favor de la Acreditante, debiendo ser los términos de dicha contratación a satisfacción de éste y quedando la póliza respectiva en su poder. La Acreditada u Obligado Solidario, conforme a la Ley Sobre el Contrato de Seguro, deben declarar todos los hechos importantes de salud a que se refiere el Consentimiento o Certificado individual para ser asegurado tal y como los conozca o deba conocer en el momento de firmarlos; en la inteligencia que la no declaración o inexacta o falsa declaración podría originar la pérdida del derecho asegurado o de los beneficiarios en su caso.

Las pólizas correspondientes designarán a la Acreditante como beneficiario en primer lugar y grado, irrevocable y preferente, y contendrán una cláusula de pago directo en favor de la Acreditante, sin importar cualquier incumplimiento de garantía u otro acto u omisión de la Acreditada. Cualquier gasto realizado por la Acreditante para ajustar o cobrar los seguros será cubierto por la Acreditada. La Acreditada no hará ajustes ni cobrará indemnizaciones por seguros directamente de las compañías aseguradoras salvo que cuente con el consentimiento previo y por escrito de la Acreditante.

Asimismo, la Acreditada no podrá alterar o cancelar cualquier estipulación de la póliza o la póliza misma, sino hasta que hayan transcurrido 30 (treinta) días hábiles después de que se haya notificado por escrito a la Acreditante sobre dicha alteración o cancelación y esta última haya otorgado su consentimiento por escrito.

En caso de un evento de pérdida de los Bienes Pignorados, la Acreditante aplicará las indemnizaciones del seguro, en todo o en parte, a satisfacer el pago de cualquier cantidad vencida y por vencer a cargo de la Acreditada frente a la Acreditante derivada de este Contrato y su o sus Anexos A; en el entendido, sin embargo, que si el importe de las indemnizaciones pagadas, no alcanzare para cubrir dichas obligaciones, la Acreditada quedará obligada al pago de los faltantes. En cualquier caso, la Acreditada deberá, y en este acto se obliga expresamente a pagar: los deducibles, los endosos, el costo de expedición de la póliza, las primas pendientes por cobrar de pólizas externas contratadas por la Acreditante (cuando éstas sean pólizas con pagos fraccionados), deméritos y depreciaciones de las pólizas de seguro.

La Acreditada deberá dar aviso por escrito a la Acreditante del evento de pérdida a más tardar dentro de los 5 (cinco) días siguientes a que tenga lugar el mismo, y deberá, en su caso, adjuntar copia certificada del acta levantada ante las autoridades correspondientes, misma que deberá contener la información completa de los Bienes Pignorados objeto del evento de pérdida; asimismo, la Acreditada estará obligada a proporcionar a la compañía aseguradora toda la documentación que le sea requerida por esta última para el pago de la indemnización, así como a cubrir todos los gastos relacionados con la obtención de dicha documentación, incluso los relacionados con la acreditación de propiedad correspondiente. En caso de no proporcionar la información y afectar el pago de la indemnización antes referida, la Acreditada continuará obligada al pago de sus obligaciones conforme al presente Contrato y su o sus Anexos A.

La Acreditada deberá contratar los seguros a que se refiere esta cláusula con cualquier compañía aseguradora de reconocida solvencia y registrada ante la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, y entregar a la Acreditante: (a) copia de la póliza de seguro a más tardar a los 2 (dos) días hábiles siguientes de la celebración del presente Contrato, así como copia de la renovación de dichas pólizas mientras esté en vigor el presente Contrato y el o los Anexos A, o la prórroga en su caso, incluyendo las cláusulas complementarias (si las hubiere) de inclusiones y exclusiones, o limitaciones a las mismas a más tardar dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a que concluya la vigencia de la póliza correspondiente; (b) los recibos correspondientes del pago de las primas respectivas; y (c) el original o copia del endoso irrevocable y transferible a favor de la Acreditante. 

De no cumplir la Acreditada con sus obligaciones establecidas en esta cláusula, la Acreditante podrá, sin estar obligada a ello, contratar el seguro correspondiente por los riesgos que deba amparar y por cualquiera otros que estime convenientes, por cuenta de la Acreditada, en el entendido de que esta última: (i) se obliga a pagar a la Acreditante las cantidades que se generen con motivo de dicha contratación y que se harán constar en el estado de cuenta que emite la Acreditante para el pago de las cantidades correspondientes; y en caso de no pagarse dichas cantidades se aplicarán los Intereses Moratorios establecidos en este Contrato y en el o los Anexos A; y (ii) se obliga a mantener y pagar el seguro contratado por la Acreditante por cuenta de la Acreditada durante todo el tiempo en que dicha póliza se encuentre vigente, sin que ésta última pueda solicitar la cancelación de la póliza sino hasta el aniversario anual de la misma. No obstante, lo anterior, en el evento de que la Acreditante esté de acuerdo en cancelar la póliza aquí referida antes del plazo establecido, la Acreditada se obliga y está de acuerdo en pagar a la Acreditante los gastos que se generen con motivo de dicha cancelación.

La Acreditante está facultada frente a las compañías aseguradoras con quienes se contraten los seguros referidos en esta cláusula, para ceder, transferir, pignorar o de cualquier otra manera gravar los derechos que tenga como beneficiario irrevocable y preferente, en primer lugar y grado, respecto de los seguros referidos en esta cláusula, sin necesidad de consentimiento expreso y/o por escrito adicional alguno por parte de la Acreditada.

La Acreditante podrá en cualquier momento solicitar a la Acreditada que ésta obtenga de las compañías aseguradoras con quienes se contraten dichos seguros, las pólizas, endosos, reconocimientos, certificados o cualesquiera otras evidencias documentales que comprueben la aceptación de, o notificación a, dichas compañías aseguradoras.

Si con motivo de un evento de pérdida, la Acreditada estuviere impedida temporalmente de usar los Bienes Pignorados, persistirá su obligación de pagar los Pagos Parciales y no podrá pedir la terminación del crédito por ese motivo.

No obstante lo establecido en esta cláusula, la Acreditada será responsable en todo momento de los Bienes Pignorados, aun cuando no cuente con la póliza de seguro, así como en el caso de que la compañía de seguros le rechace la indemnización o la póliza resulte invalidada por cualquier causa; de manera enunciativa mas no limitativa: la falta de pago de la prima, exclusiones, o cualquier limitación, incumplimiento, o violación a las condiciones y obligaciones de la Acreditada que contenga la póliza.

VIGÉSIMA PRIMERA. Causas de Vencimiento Anticipado. Las Partes están de acuerdo que cualquiera de los eventos que a continuación se enlistan, constituirán una causa de vencimiento anticipado, y en tal virtud podrán dar por vencido anticipadamente el plazo establecido para el pago de la totalidad del Monto del Crédito, sin necesidad de declaración judicial previa o notificación alguna y hacer pagadero el saldo de la suerte principal del mismo, junto con sus intereses acumulados e insolutos y las demás cantidades que deban pagarse de acuerdo con los términos de este Contrato, su o sus Anexos A y Pagarés, mismos que se consideran individualmente como causa de incumplimiento, a saber:

1) Si la Acreditada deja de cumplir oportunamente con uno o más Pagos Parciales o cualquier pago previsto en este Contrato, su o sus Anexos A y Pagarés.

2) Si la Acreditada incumplen cualquier obligación a su cargo en términos del presente Contrato, su o sus Anexos A y Pagarés suscritos a su amparo, así como de cualquier obligación asumida al amparo del presente instrumento, y de cualquier otro documento suscrito con motivo de los mismos.

3) En los demás casos en que, conforme a la ley o este Contrato, sea exigible anticipadamente el cumplimiento de la obligación a plazo.

4) Si la Acreditada deja de cumplir con cualquiera de sus obligaciones contractuales ya sean de hacer o no hacer, y de dar, asumidas conforme al presente Contrato y el o los Anexos A.

5) Cuando la Acreditada, no pague de manera generalizada sus deudas cuando éstas se hagan exigibles, o que admitan por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas o que hagan una cesión general de bienes en favor de sus acreedores; o que se instaure cualquier procedimiento en contra de la Acreditada con la finalidad de declarar la quiebra, insolvencia o concurso de cualquiera de los anteriores, o en busca de su liquidación, cierre, reorganización o en busca de un arreglo, protección, beneficio o compensación de sus deudas con base en cualquier ley relacionada con un concurso, quiebra, insolvencia, reorganización o compensación de acreedores, o la búsqueda de una orden para liberarse de la designación de un síndico, fiduciario, o cualquier otro funcionario similar para la Acreditada o cualquier parte substancial de sus propiedades o que cualquiera de ellos comiencen una acción corporativa para realizar cualesquiera de los procedimientos mencionados en esta cláusula.

6) Cuando la Acreditada tome cualquier acción corporativa o de negocios resultado de la cual, existan cambios fundamentales o diversifique la naturaleza de sus negocios, sin consentimiento previo de la Acreditante.

7) Cuando la Acreditada tome cualquier acción para vender o de cualquier manera disponer de cualquier activo fijo esencial para la operación de sus negocios, a menos que la disposición de tal activo, sea simultáneamente reemplazada con un activo de igual utilidad y valor equivalente y siempre que la Acreditante haya consentido dicha disposición.

8) Si ocurre cualquier evento que pudiera tener efectos materialmente adversos en: (i) la propiedad, negocios, operaciones, condición financiera, deudas o en la capitalización de la Acreditada; (ii) la habilidad de la Acreditada de cumplir con sus obligaciones que existan al amparo del presente Contrato, Anexos A y Pagarés suscritos a su amparo, y de cualquier otro documento que se suscriba con motivo de los mismos; (iii) la posibilidad de hacer exigible el presente Contrato, su o sus Anexos A y Pagarés suscritos a su amparo, o cualquier otro documento derivado de los mismos; (iv) el pago oportuno del principal o de los intereses cuando sean exigibles; y/o (v) la constitución de la hipoteca y/o prenda, afectando los derechos de la Acreditante.

9) En cualquier tiempo durante la vigencia del presente Contrato, el o los Anexos A y Pagarés suscritos a su amparo, de cualquier otro Instrumento que se suscriba con motivo de los mismos, sea o se convierta en ilegal para la Acreditada de cumplir sus obligaciones conforme a los términos y condiciones que se contengan en el presente Contrato, el o los Anexos A y Pagarés suscritos a su amparo, de cualesquier otros documentos que se suscriba con motivo de los mismos, o cualquier otro documento derivado de los mismos o cualesquiera de tales obligaciones no sean o dejen de ser legales, válidas y obligatorias y exigibles contra la Acreditada. 

Sin perjuicio de lo anterior, el Monto del Crédito se extinguirá en los casos previstos por el Artículo 301 de la LGTOC.

En caso de que tenga lugar una causa de vencimiento anticipado, la Acreditante podrá, sin necesidad de declaración judicial, y mediante escrito dirigido al domicilio de la Acreditada, dar por vencido anticipadamente este Contrato y su o sus Anexos A, sin responsabilidad, exigiendo a la Acreditada el pago anticipado de todas las cantidades que le adeude a la fecha de la resolución del presente instrumento, por concepto, de manera enunciativa más no limitativa, del principal, Intereses Ordinarios, Intereses Moratorios, comisiones, pena convencional y cualquier accesorio derivado del presente Contrato.

Por su parte, la Acreditada podrá solicitar a la Acreditante, dentro de un plazo que no podrá exceder de 10 (diez) días hábiles, posteriores a la celebración del o de los Anexos A, cancelar el presente Contrato y/o el dicho Anexo A, sin responsabilidad alguna para la misma, siempre y cuando la Acreditada no hubiese dispuesto del Monto del Crédito otorgado al amparo del presente Contrato y su o sus Anexos A.

En caso de que la Acreditada llegase a cancelar el presente Contrato y/o el o los Anexos A, deberá pagar a la Acreditante todos los gastos o adeudos que se hubiesen generado a su cargo, a la fecha de cancelación del Contrato y/o el o los Anexos A, en el entendido, que si la Acreditada no cubre el importe total de los gastos o adeudos que se hubieren generado a la fecha de cancelación solicitada por la Acreditada, esta última está de acuerdo en que dichas cantidades serán actualizadas conforme a la nueva fecha de cancelación que le solicite a la Acreditante.

En el supuesto de que la Acreditada decidiera cancelar el presente Contrato y/o el o los Anexos A, conforme a lo establecido anteriormente, pagará a la Acreditante la Pena Convencional establecida en el presente Contrato y el o los Anexos A.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Cesión. La Acreditada no podrá ceder, transferir, traspasar o de cualquier otra forma transmitir sus derechos y obligaciones conforme al presente Contrato, su o sus Anexos A y el Pagaré o cualquier otro documento relacionado con el presente Contrato y el Monto del Crédito sin la previa autorización, por escrito, de la Acreditante.

La Acreditada faculta en este acto y de forma expresa a la Acreditante para ceder, transferir, traspasar, descontar, vender, o de cualquier otra forma transmitir total o parcialmente sus derechos y/u obligaciones de conformidad con el presente Contrato, sus Anexos A, Pagarés y cualquier otro documento relacionado o suscrito al amparo del presente Contrato y/o el Monto del Crédito sin necesidad de consentimiento o autorización adicional por parte de la Acreditada.

VIGÉSIMA TERCERA. Cláusula de No Renuncia En el evento de que alguna de las Partes no ejerciere alguno de los derechos a su favor derivados del presente Contrato o de cualquier crédito consignado en cada uno de los Anexos A del mismo, éstos no se entenderán renunciados bajo ninguna circunstancia. Las Partes acuerdan que para el ejercicio de cualquiera de los derechos derivados por este Contrato o cualquiera de los documentos suscritos su amparo, deberá ser ejercidos dentro de un plazo máximo equivalente al plazo del Crédito, siendo los pagarés suscritos por la Acreditada y el Obligado Solidario en su carácter de aval, los únicos documentos exentos a lo descrito en este párrafo.

VÍGÉSIMA CUARTA. Modificaciones. Las partes que suscriben el presente Contrato convienen expresamente que en caso de que la Acreditada quisiera realizar alguna modificación al presente Contrato y/o el o los Anexos A, deberá presentar un escrito a la Acreditante, en donde deberá especificar los cambios que desee realizar al Contrato y/o al o los Anexos A, la Acreditante a su vez tendrá un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales para contestar si acepta las modificaciones solicitadas por la Acreditada, y en su caso si se requiere adecuarlas al o a los Anexos A y/o suscribir nuevos pagarés según corresponda.

En caso de que la Acreditante solicite la modificación del Contrato y/o el o los Anexos A, este último tendrá un plazo de 30 (treinta) días naturales de anticipación a la entrada en vigor, debiendo notificar a la Acreditada las modificaciones propuestas, mediante aviso incluido en el estado de cuenta correspondiente o mediante vía electrónica según lo acuerden las partes. El aviso deberá especificar de forma notoria la fecha en que las modificaciones surtirán efecto.

En el evento de que la Acreditada no esté de acuerdo con las modificaciones propuestas por la Acreditante, podrá solicitar la terminación del Contrato hasta en un plazo de 60 (sesenta) días naturales después de la entrada en vigor de dichas modificaciones, sin responsabilidad ni comisión alguna a su cargo, debiendo cubrir en su caso los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha en que solicite dar por terminada la operación.

Una vez transcurrido el plazo conforme a lo señalado en el párrafo anterior, sin que la Acreditante haya recibido comunicación alguna por parte de la Acreditada, se tendrán por aceptadas las modificaciones al Contrato y/o al o los Anexos A.

Las partes que suscriben el presente Contrato acuerdan expresamente en que la Acreditada no podrá hacer modificaciones y/o adiciones a los términos y condiciones pactados en el Contrato y el o los Anexos A respectivos, sin el previo consentimiento por escrito que emita la Acreditante.

VIGÉSIMA QUINTA. Títulos de las Cláusulas.  Los títulos que se han incluido en cada cláusula de este Contrato, son tan sólo para referencia y fácil manejo, por lo que no deberán tener ninguna trascendencia en la interpretación de los mismos.

VIGÉSIMA SEXTA. Domicilios y Avisos. Para los efectos de este Contrato, su o sus Anexos A, pagarés y demás documentos que se suscriban a su amparo, las partes señalan como sus domicilios los que se indican en la Carátula del Contrato.

Los avisos y notificaciones que deban hacerse las partes de conformidad con este Contrato, su o sus Anexos A u otros documentos suscritos al amparo del presente Contrato, se harán por escrito y se entregarán o enviarán a cada una de las partes a su dirección o a cualquier otra dirección que designen previamente mediante aviso escrito dado a su contraparte. Los avisos y comunicaciones surtirán efecto, si se dan por escrito al ser entregadas, mediante telegrama, correo certificado al momento de la entrega, así mismo si se envían por fax o cualquier otro medio electrónico, al ser recibida la confirmación por ese medio.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. JURISDICCIÓN Y LEYES APLICABLES. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Contrato y su o sus Anexos A, así como de cualquiera de los documentos suscritos al amparo de este Contrato, las Partes declaran aplicables las leyes Federales y Locales vigentes en la Ciudad de México. En caso de conflicto respecto de su interpretación, cumplimiento y ejecución, las partes se someten por su libre voluntad expresa e incondicionalmente a la jurisdicción de los tribunales comunes competentes para la Ciudad de México, renunciando a cualquier fuero que en razón de su domicilio o por cualquier otra causa, en el presente o en lo futuro, les pudiere corresponder.

Leído por las Partes el presente Contrato suscrito sólo por el anverso, enteradas y conformes estas con su contenido, valor y fuerza legal, manifiestan que su voluntad ha sido libremente expresada, que su consentimiento no se encuentra viciado con dolo, error mala fe o cualquier otro defecto de la voluntad.

Firmado en TRES ejemplares originales. Fecha: .

La presente hoja de firmas corresponde a la Carátula del Contrato Maestro  de Apertura de Crédito Simple con Garantía Prendaria Sin Transmisión de la Posesión No. , celebrado entre Prexon Prefabricados, S.A. de C.V.,  como la Acreditante; la Acreditada y, en su caso, el Obligado Solidario, con fecha .